法释〔2008〕6号，2008年5月5日最高（gāo）人民法（fǎ）院审（shěn）判委员会第1447次会议（yì）通（tōng）过（guò））
     中华人民共和国最高人民法院公告
　　《最高人民法院（yuàn）关于适（shì）用〈中（zhōng）华人民共和国（guó）公司法〉若（ruò）干问题的（de）规定（二）》已于2008年（nián）5月5日由最高人民法院（yuàn）审（shěn）判委员（yuán）会第（dì）1447次会议（yì）通过。现予公布，自2008年5月19日（rì）起（qǐ）施行。
二○○八年五月十（shí）二日　
　　 为正确适用《中华人（rén）民共和国公司法》，结合审判（pàn）实践，就（jiù）人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题（tí）作（zuò）出如下规定。
　　第（dì）一条　单独或者合计持有（yǒu）公（gōng）司全（quán）部股东表决权百分之（zhī）十（shí）以上的股东，以下列事由之一（yī）提起解散公（gōng）司诉讼，并符合公司法第一（yī）百八（bā）十三条（tiáo）规（guī）定（dìng）的，人民法院应予受理：
　  （一）公司持续两年以（yǐ）上无法召（zhào）开股（gǔ）东会或者（zhě）股东大会（huì），公（gōng）司经营（yíng）管理发（fā）生严（yán）重困难（nán）的；
　　（二）股（gǔ）东表（biǎo）决时（shí）无（wú）法（fǎ）达到法定（dìng）或者公司章程规定的（de）比（bǐ）例，持续两年以上不能做出（chū）有效的股东（dōng）会或者股东大会决议，公司经营管理发生（shēng）严重（chóng）困难的（de）；
　　（三）公司（sī）董事长期冲突，且无法通过股东会或者股（gǔ）东（dōng）大（dà）会解决（jué），公司经营管理发生严重（chóng）困难的；
　　（四）经营管理（lǐ）发生其他严重困难，公司（sī）继（jì）续（xù）存续会使股东利益（yì）受（shòu）到重大损失（shī）的情形（xíng）。
　　股东以知情权、利润分配请（qǐng）求权等权益受到损（sǔn）害，或者（zhě）公司亏损（sǔn）、财产不足以偿还全部债（zhài）务，以及公司被（bèi）吊销企业法人营业执照未（wèi）进（jìn）行清算等（děng）为由，提起解散（sàn）公司诉讼（sòng）的（de），人民（mín）法院不予（yǔ）受理。
　　第二条　股东提起解散公司诉讼，同（tóng）时又申请（qǐng）人民法院对公（gōng）司进行清算（suàn）的，人民法院对其提（tí）出的清算（suàn）申请不予受理（lǐ）。人民法（fǎ）院（yuàn）可以告知原（yuán）告，在人民（mín）法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和（hé）本规定第七条的（de）规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进（jìn）行清算。
　　第三条　股（gǔ）东提起（qǐ）解散公司诉（sù）讼时，向人民法院申请（qǐng）财产保（bǎo）全或者（zhě）证（zhèng）据保全的，在（zài）股（gǔ）东提供担保且不（bú）影响（xiǎng）公司正常经营的（de）情形下，人民法（fǎ）院可予以（yǐ）保全。
　　第四（sì）条　股东提（tí）起解散公司（sī）诉（sù）讼应当以公司为（wéi）被告。<